Um den Angriffen der „Wassergeusen“ standhalten zu können, begann man 1574 mit der Verstärkung der Stadt Axel. Es wurden Gräben, Wälle und Stadttore angelegt. Dennoch gelang es den Wassergeusen noch im selben Jahr, mit einer List die Stadt einzunehmen und zu plündern.
1583 eroberte Alexander Farnese, der spätere Herzog von Parma, die Stadt Axel für den spanischen König zurück. Die Spanier befestigten die Stadt Axel noch weiter, aber ihre Besetzung dauerte nicht lange. 1586 wurde Axel von Sir Philip Sidney und Prinz Moritz erobert; seitdem blieb sie in niederländischer Hand. Die Verteidigungsanlagen bestanden damals aus einem Ringwall, Toren, zwei Bastionen und einem Wassergraben.
Angesichts der Drohung, die vom spanischen Hulst ausging, wurde die Stadt zwischen 1600 und 1605 noch stärker befestigt. Die Festung erhielt acht Bastionen, einen Ravelin auf der Nordseite und zwei Tore, von denen eines Zugang zum Hafen am Axelsche Gat bot.
Nach dem Achtzigjährigen Krieg begann die Festung zu verfallen; bei jedem neuen drohenden Krieg musste sie erneut instand gesetzt werden. 1747, während des Österreichischen Erbfolgekriegs, bauten französische Truppen am anderen Ufer des Axelsche Kreek einen Damm. An dessen Ende errichteten sie eine Geschützbatterie. Aber noch bevor sie das Feuer eröffnen konnten, ergab sich die Stadt und wurde geräumt. Bis 1749 blieb sie unter französischer Herrschaft.
1816 wurde die Festung endgültig aufgehoben und anschließend geschleift. An einigen Stellen in der Stadt ist das Profil der Wälle und Gräben noch mehr oder weniger erkennbar, vor allem im südlichen Teil in der Zeestraat und in der Umgebung der „Vurssche“. In der Mitte der Zeestraat ist auf der Ostseite noch ein Teil des Grabens erkennbar. Am Ende der Molenstraat liegt der Molenberg, ein Überrest der Bastion Vlissingen, die später in Molenbastion umbenannt wurde.
