Terneuzen was in de Middeleeuwen een overslaghaven van goederen die via de Axelse Vaart van en naar Gent werden vervoerd. In 1573 en 1574 staken watergeuzen het dorp in brand en vernielden de sluizen. Dit was voor de Spanjaarden aanleiding tot de bouw van een versterking die Fort Aldano of “Spaans Kasteel” werd genoemd.
Toen in 1583 Alexander Farnese, de latere hertog van Parma, in opdracht van de Spaanse Koning Noord-Vlaanderen binnentrok, namen Staatse troepen onder leiding van Filips, graaf von Hohenlohe in allerijl Terneuzen en Biervliet in om zo een bruggenhoofd in Vlaanderen te creëren.
De troepen van von Hohenlohe (voor het merendeel Duitse huurlingen) gingen bij Terneuzen aan land. Meteen wierpen ze er de Moffenschans op en begonnen aan de bouw van een grotere vesting die in 1598 gereed kwam.
In april 1584 verleende Willem van Oranje stadrechten aan Terneuzen. Een maand later werd het stadje belegerd door de Spanjaarden. In Julie volgden hevige beschietingen. De Staatse bezetting ging over op het onder water zetten van de omliggende landerijen en deed tevens een uitval. Hierbij leden de Spanjaarden hevige verliezen en braken het beleg op.
In 1598 bestond de vesting Terneuzen uit een aarden omwalling met zeven bastions en drie poorten. Om de wallen lag een gracht met contrescarp die aan zeezijde tevens zeewering was.
Na 1648 vervielen de vestingwerken en bleven nog slechts twee poorten over. In 1680 werd besloten de vesting te ontmantelen. Met de aanleg van het nieuwe kanaal naar Gent verdwenen eveneens delen van de oude vestingwerken.
De Belgische Afscheiding vormde in 1833 aanleiding om van Terneuzen opnieuw een vesting te maken. De stad was een Noord-Nederlands bruggenhoofd op de zuidoever van de Schelde, van waaruit men de Schelde en het kanaal naar Gent gemakkelijk kon afsluiten. De nieuwe vesting bestond uit vier gebastioneerde fronten met in totaal negen bastions en twee ravelijnen. De bastions waren met elkaar verbonden door wallen en het geheel was omgeven door een gracht. Er waren twee poorten. De vesting werd voltooid in 1839. Pas in 1920 werd de vesting Terneuzen definitief opgeheven. Van de nieuwe vesting resteert tegenwoordig niets meer. Alleen hoger en lager gelegen delen in het centrum herinneren nog aan voormalige wallen en grachten. Van de militaire gebouwen bleef alleen het Arsenaal over.
Een ruime, negentiende-eeuwse boerenbehuizing aan de Axelse straat draagt tegenwoordig nog de naam Moffenschans.
